はじめに
中小企業の筆頭株主が事業承継やＭ＆Ａを行うための準備として、少数株主が持つ株式の集約を試みることがあります。
しかし、その少数株主から株式を譲り受けようと思っても、交渉に応じてくれないことがあります。このような場合はどうすればよいのでしょうか。
今回は、少数株主との交渉によらず、強制的に株式を集約する方法について書きたいと思います。
１ 結論
強制的に株式を集約する方法としては、
・ 特別支配株主の株式等売渡請求
・ 株式の併合
があります。
前者の方法がとれる場合は前者を、そうでない場合は後者の方法を検討します。
これらの方法をとるためには、法定の条件を満たし、細かな手続を踏む必要があります。
この記事では、全ての手続を正確に記載することはできず、一部記載しなかった手続や、記載を簡略化した手続があります。また、個別の事案に応じた内容をお伝えすることができません。
したがって、実際にこれらの方法を用いる場合は、専門家（弁護士や司法書士）の協力を得ながら行ってください。
これから、それぞれの方法や手続の概要をお伝えします。手続の部分は細かい内容になっているので、読み飛ばしていただいて結構です。それぞれの方法と前提条件を知っていただき、細かな手続が必要だというイメージを持っていただければ十分です。
２ 特別支配株主の株式等売渡請求
⑴ 特別支配株主の株式等売渡請求とは？
特別支配株主の株式等売渡請求をここでは単純に「売渡請求」と記載します。
売渡請求は、単独で総株主の議決権の90％以上を保有する株主が、他の少数株主に対して、少数株主の持っている株式全てを売り渡すように請求する手続です。単独で総株主の議決権の90％以上を保有する株主のことを、特別支配株主といいます。
特別支配株主は売渡請求を行うことによって、100％の議決権を保有する状態となります。
⑵ 売渡請求の前提条件
売渡請求は、単独で総株主の議決権の90％以上を保有している株主（特別支配株主）でなければ行うことができません。
⑶ 手続の概要
ア 事前の定め
特別支配株主は、売渡請求を行うにあたって、会社法や会社法施行規則で求められる事項を事前に定めなければなりません（会社法179条の2第1項、会社法施行規則33条の5第1項）。
以下に、事前に定めるべき主な事項を挙げます。なお、ここで売渡請求を受ける株主を、「売渡株主」と記載します。
・売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
・売渡株主に対する金銭の割当てに関する事項
・特別支配株主が売渡株式等を取得する日
・株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法
・株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件
イ 会社への通知と会社による承認
特別支配株主は、会社に対し、売渡請求をする旨及び上記アで定めた事項を通知して、会社の承認を受けなければなりません（会社法179条の3第1項）。
会社の承認は、取締役会設置会社では取締役会決議（会社法179条の3第3項）、取締役会非設置会社においては取締役の過半数の決定で行います。
ウ 会社による売渡株主等への通知等
会社は、売渡請求を承認したときは、取得日の20日前までに、売渡株主に対して、売渡請求を承認した旨や特別支配株主の氏名又は名称及び住所、上記アで定められた各事項を通知しなければなりません。また、売渡対象の株式に登録株式質権者がいる場合は、登録株式質権者に売渡請求を承認した旨を通知しなければなりません（会社法179条の4第1項）。
登録株式質権者に対する通知は、公告をもってこれに代えることができます（会社法179条の4第2項）。
エ 書類等の事前備置
会社は、通知又は公告の日のいずれから早い日から取得日後６か月（非公開会社の場合は１年）を経過する日までの間、様々な事項を記載又は記録した書面（又は電磁的記録）を会社本店に備え置く必要があります（会社法179条の5第1項、規則33の7）。
以下に、その記載又は記録すべき事項のうち、主なものを挙げます。
・特別支配株主の氏名又は名称及び住所
・売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法
・売渡株主に対する金銭の割当てに関する事項
・特別支配株主が売渡株式を取得する日
・株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法
・株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件
・対象会社が、特別支配株主に対し、株式等売渡請求について承認をした旨
・売渡株式等の対価の総額の相当性に関する事項
・対象会社の承認に当たり売渡株主等の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）
・株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法についての定めの相当性その他の株式売渡対価の交付の見込みに関する事項
・対象会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
オ 売渡株主のとりうる対抗措置
（ア）売買価格の決定の申立て
売渡株主等は、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し、売渡株式等の売買価格の決定の申立てをすることができます（会社法179条の8第1項）。
売買価格の決定の申立てをされた場合、特別支配株主はこの裁判へ対応していくこととなります。
（イ）売渡請求の差止め
以下に掲げる場合において、売渡株主が不利益を受けるおそれがあるときは、売渡株主は、特別支配株主に対し、株式等売渡請求に係る売渡株式等の全部の取得をやめることを請求することができます（会社法179条の7第1項）。通常は裁判所に差止の仮処分を申立てます。
・株式売渡請求が法令に違反する場合
・対象会社が売渡株主に対する通知に係る規定又は売渡請求に関する書面等の備置き及び閲覧等に係る規定に違反した場合
・売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法又は当該金銭の割当てに関する事項が、対象会社の財産の状況その他の事情に照らし著しく不当である場合
（ウ）無効の訴え
売渡株主は、取得日から6か月以内（対象会社が公開会社でない場合にあっては、取得日から1年以内）に、売渡株式等の全部の取得が無効であることを、裁判所に訴えを提起して争うことができます。
カ 売渡株式等の取得
売渡請求をした特別支配株主は、取得日に、売渡株式等の全部を取得することになります（会社法179条の9第1項）。
キ 書類等の事後備置
対象会社は、取得日後遅滞なく、株式等売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式等の数その他の株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する事項を記載又は記録した書面（又は電磁的記録）を作成し（会社法179の10第1項）、取得日から6か月間（対象会社が公開会社でない場合は1年間）、会社の本店に備え置かなければなりません（会社法179の10第2項）。
以下に、その記載又は記録すべき事項のうち、主なものを挙げます。
・特別支配株主が取得した売渡株式等の数
・特別支配株主が売渡株式等の全部を取得した日
・売渡株主による差止め請求に係る手続の経過
・売渡株主による売買価格決定の申立てに係る手続の経過
・株式売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式の数
・その他、売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する重要な事項
⑷ 売渡請求の特徴
下記３の株式併合とは異なり、株主総会を開催する必要がありません。また、売渡株主から売買価格の決定の申立てや売渡請求の差止仮処分の申立てなどをされなければ、裁判所を介した手続も不要です。
３ 株式併合
⑴ 株式併合の概要
特別支配株主の株式等売渡請求の方法をとれない場合は、株式併合を検討することとなります。
株式併合は、例えば100株を1株にするなど、数個の株式をあわせて少数の株式にする手続です。
株式併合によって、少数株主の保有する株式が1株に満たない端数株式になれば、その少数株主は株式を保有し続けることができなくなり、株主ではなくなります。
例えば、株主Ａが8,000株を保有し、株主Ｂが1,000株、株主Ｃが1,000株を保有していた場合に、2,000株を1株にする株式併合を行うと、株主Ａが4株、株主Ｂが0.5株、株主Ｃが0.5株となります。この場合、端数の合計である1株（株主Ｂの0.5株＋株主Ｃの0.5株）は、裁判所の許可を得て売却し、その代金を株主Ｂと株主Ｃに交付することとなり、ＢとＣは株主ではなくなります。
⑵ 株式併合の前提条件
株式併合には、株主総会の特別決議を行う必要があります。そのため、特別決議を行えるだけの株式を保有しているなど、特別決議を行える見込みがなければなりません。
また、裁判所に端数相当株式の売却許可を申立てることになりますが、この申立てには取締役全員の同意が必要です。そのため、取締役全員の同意が得られる見込みがなければなりません。
⑶ 手続の概要
ア 事前の情報開示
株式併合をする会社は、株式併合の効力発生日の20日前までに、株主に対し、下記イのA～Bまでの各事項を通知又は公告しなければなりません（会社法181条、184条の2第3項）。
また、備置開始日から効力発生日後6か月を経過するまでの間、併合の割合や株式併合の効力発生日等の事項を記載又は記録した書面（又は電磁的記録）を本店に備え置かなければなりません（会社法182条の2第1項）。備置開始日は、次に掲げる日のいずれか早い日です。
・ 株式併合の承認にかかる株主総会の日の２週間前の日
・ 株主に対する通知の日又は公告の日のいずれか早い日
イ 株主総会の特別決議
株式併合をしようとするときは、その都度、株主総会の特別決議によって、次の各事項を定めなければなりません（会社法180条2項、309条2項4号）。
A 併合の割合
B 株式併合の効力発生日
C 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
D 効力発生日における発行可能株式総数
株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上をもって行わなければなりません。
なお、特例有限会社の場合は、一般の株式会社と比べて、株主総会の特別決議の要件が加重されています。具体的には、総株主の半数以上かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成が必要です（整備法14条3項）。
ウ 少数株主のとりうる対抗措置
（ア）株式併合の差止め
株式併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は会社に対して、株式併合の差止請求を行うことができます（会社法182条の3）。差止を請求する場合は、通常は裁判所に差止の仮処分を申立てます。
（イ）反対株主の株式買取請求
株式併合によって端数株式が生じる場合、反対株主は会社に対し、自己の有する株式のうち端数株式となるもの全部を公正な価格で買い取るよう請求することができます（会社法182条の4第1項）。
ここでの反対株主とは、株式併合に関する株主総会に先立って株式併合に反対する旨を会社に通知し、かつ、株主総会で株式併合に反対した株主、又は当該株主総会において議決権を行使することができない株主をいいます（会社法182条の4第2項）。
会社と反対株主との間で、効力発生日から30日以内に買取価格の協議が整わないときは、その後30日以内に、裁判所に対し価格決定の申立てをすることができます（会社法182条の5第2項）。
エ 端数株式の処理
株式併合によって端数株式が生じる場合は、裁判所の許可を得て、端数の合計数（１株未満切捨て）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて売却代金を端数株式の株主に交付します（会社法235条2項、234条2項）。
この端数の合計の株式を、上記の株主Ａや、会社が買い取ることも可能です（会社法234条4項）。
裁判所に許可を申立てる際は、会社に取締役が2人以上あるときは、取締役全員の同意を得なければなりません（会社法234条2項後段）。裁判所には、取締役全員の申立にかかる同意書を提出します。
その他にも、定款、株主総会議事録、事前・事後の情報開示を証する書面、株価算定書などを提出します。
オ 事後の情報開示
株式併合をした会社は、効力発生後遅滞なく、株式併合の効力発生時点における発行済株式総数その他の法定事項を記載し又は記録した書面（又は電磁的記録）を作成しなければなりません（会社法182の6第1項、会社法施行規則33条の10）。
当該書面（又は電磁的記録）は、株式併合の効力発生日から6か月間、会社の本店に備え置かなければなりません（会社法182条の6第2項）。
カ 変更登記の申請
株式併合によって発行済株式総数に変更が生じるため、法務局へ変更の登記申請を行う必要があります。
株式併合の効力発生日から2週間以内に、発行済株式総数と変更年月日の変更の登記申請を行います。
４ さいごに
この記事で最もお伝えしたいことは、次の２点です。
・少数株主との交渉ができなくとも、特別支配株主の株式等売渡請求や株式併合といった方法で株式を集約できるかもしれないこと
・これらの方法をとる場合は、専門家（弁護士や司法書士）に相談し、その協力を得ていただきたいこと
この記事が少しでも皆様のお役に立つと幸いです。